11月已经结束,又到了我们每月对私募基金监管动态梳理总结的时间了。11月份,中基协会长发表演讲,私募基金备案系统又出现新变化,证监会、中基协发布了新要求、新政策。本文就带领大家对11月的私募基金监管动态进行统一回顾。


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中基协会长洪磊在《财经》年会上表示:

优化登记备案,年底发布私募股权投资基金

管理人员信用报告标准


11月14日,《财经》年会在北京举行,中国证券投资基金业协会会长洪磊出席年会并发表题目为《强化过程自律,落实信义义务,建设更加高效的私募基金行业》的演讲。洪磊在演讲中指出目前私募基金管理人及产品存在五类问题:

1、大量机构出于规模扩张甚至囤壳的目的,虚设私募基金管理人,导致机构登记后不实际履行管理职能,频繁更换法人代表、控股股东或实际控制人,无法形成稳定有效的内部治理;


2、部分机构试图以股权代持方式完成登记,关联方缺少日常监管从事与私募基金业务相冲突业务,埋下风险隐患


3、部分产品先备案再募集,违背私募基金募集完成后再备案的事后备案制度安排,滥用行业协会信用背书;


4、部分产品虚设投资单元,分散募集、集中运作,变相开展“资金池”业务


5、部分产品投向单一债权资产、无法确权资产,甚至任意创设收益权资产,不能有效维护基金财产安全。



洪磊在演讲中还提到了协会正积极推动自律建设,主要在以下三个方面:


>> 1、进一步完善登记备案须知,优化登记备案流程,为市场合理展业提供清晰标准。


具体来说将进一步明确股东真实性、稳定性要求;厘清管理人登记边界,强化集团类机构主体资格责任,明确已登记的私募基金管理人为设立某只合伙型基金,而出资或派遣员工专门设立的普通合伙人(GP),无需再作为私募基金管理人登记;进一步明确关联方要求,落实内控指引,加强高管及从业人员合规性、专业性要求;强化公平对待投资者和投资者利益保护要求,对证券类产品的安全垫设计、费用回拨机制、业绩报酬提取机制和结构化收益分配机制作出必要限制;对债权类产品严禁其从事类信贷业务,确保真实投资;针对股权或创投类产品,要求封闭运作,真实投资并确权;对收益权类产品,要保障基础资产有可追溯的稳定现金流,收益权可特定化,严禁刚性回购。


>> 2、出台行业尽职调查指引,建立尽调行为标准,强化展业过程的规范性和透明度。


协会将针对不同类别的私募基金管理人、投资产品及其投资标的推出不同的尽职调查指引。


>> 3、全面实施信用信息报告制度,推动建立多维度市场化信用制衡机制。


协会将于今年底正式发布私募股权投资基金管理人会员信用信息报告标准。股权类机构信用信息报告指标将包括合规性、稳定度、专业度、透明度等24项指标,辅以13项投资风格指标。


从此次中基协会长的演讲中,我们可以看到目前协会在不断完善私募基金的自律管理。


2

私募管理人登记退回补正

5次减少为4次,

备案要求进一步提升


近期,私募管理人登记要求又出现新变化。根据中基协发布的数据,自中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台(以下简称“AMBERS系统”)上线以来,私募管理人平均退回补正次数为2.31次,2018年10月平均退回补正次数为2.16次。从该数据来看,各类资质较好、准备工作较齐全的机构,其实是不需要4次退回补正即可通过登记的。


那么,如果在实际申请过程中,提交了4次还无法通过协会审核,就意味着协会对该机构申请私募基金管理人资格是不认可的,也是无法通过登记的。因此,本次退回补正次数从5次减少到4次,其实并不会对申请私募管理人登记产生特别重大的影响,只是提醒广大拟登记申请私募基金管理人的机构在提交登记材料时需要更加谨慎,事前对本机构的实际情况心中有数,在公司资质、资金、人员、经营条件等方面进行全面排查梳理,减少因为细节事项方面的原因而导致的反复提交反馈


从此次私募管理人登记新变化可以发现,监管力度持续收紧。私募管理人登记退回补正次数由以前的5次减少为4次,意味着申请私募管理人资质的前期准备工作更加重要,搭建合理的公司治理结构,组建最合适的人员团队,充分做好运营财务测算及统筹规划好未来的展业路径,才能早日通过协会审核完成私募管理人登记。




3

私募管理人股东需在AMBERS系统

披露工作、学习经历



近期在私募基金管理人的股东披露方面也出现了新变化。管理人在AMBERS系统进行出资人变更及首次登记填写出资人信息时,以往只需填写出资人基本信息,现在还需要填写自然人出资人工作经历及学习经历,否则无法提交。具体表现在两点:


>> 1、登记、变更股东需填写工作、学习经历

此前,在系统中进行自然人股东登记及变更时,只需要填写基本信息表。而现在,在基本信息表的基础上,还需要补充填写自然人股东的工作经历及学习经历。


>> 2、至少需添加一条工作经历,否则无法提交

虽然新增的工作经历、学习经历并没有“*”的必填符号,但是尝试在【管理人重大变更】——【出资人变更】中点击新增或修改的按钮——此时,即使不进行任何操作,点击保存,也会持续弹出【系统提示】,要求“至少添加一条工作经历”,否则将无法点击【保存】按钮。


从这一新要求可以发现,协会加强对股东信息披露要求。在中基协会长洪磊在《财经》年会上的讲话中也曾透露出这点,协会将会进一步完善登记备案须知时明确指出,“将进一步明确股东真实性、稳定性要求”。同时协会对于申请机构的股东信息披露要求,不再局限于仅是提供基本信息,还会要求补充说明自然人股东的工作及学习经历。


此外,如果是控股股东或股东同时在申请机构担任职务的,建议登记法律意见书中除了披露工作及学习经历以外,也对股东个人投资能力、投资经验等方面进行详细说明。




4

中基协发布《私募投资基金命名指引》,

非投资类合伙企业无法再备案

私募基金产品


11月20日,中基协发布《私募投资基金命名指引》通知。通知中要求,2019年1月1日起,新申请备案的契约型、合伙型、公司型私募投资基金命名事宜需按照指引执行。2019年1月1日之前,已完成备案或已提交备案申请的私募投资基金需按照指引及基金合同相关约定,调整私募投资基金名称,并相应办理基金的重大事项变更及信息披露事宜。


该指引主要强调以下三点:


1、私募基金名字不得暗示基金投资活动不受损伤或者承诺最低收益,不得含有虚假记载和业绩预测。


2、私募投资基金名称不得使用“资管计划”、“信托计划”、“专户”、“理财产品”,契约型私募投资基金名称中应当包含“私募”“基金”字样,等容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样。


3、私募证券投资基金名称中可以使用股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样如未体现具体投资领域特点,则应当使用“证券投资”字样。


截至目前,协会已备案产品中,不符合本次发布新规的基金命名主要有:企业管理中心、企业管理咨询中心、商务管理中心、科技管理中心等非投资类字样的企业载体。其中,命名为企业管理中心的基金多达460余家。根据本次发布的命名新规,这些企业载体未来备案为基金产品都存在障碍,且存量基金产品面临整改。


以上就是11月份的私募基金监管动态梳理和总结,我们下次见。


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